Obecne prawodawstwo przewiduje prawo do wykonywania różne rodzaje działalność komercyjna poprzez tworzenie organizacji z kapitałem zakładowym, które są dzielone między ich uczestników. Jednym z takich rodzajów działalności jest spółka komandytowa. O tym, czym jest, jak powstaje, o składzie jej założycieli omówimy w artykule.

Czym jest partnerstwo wiary?

Spółka komandytowa (spółka komandytowa) to spółka osobowa, w której wraz z jej uczestnikami, którzy prowadzą działalność gospodarczą w imieniu organizacji i odpowiadają za zobowiązania organizacji własnym majątkiem (komplementariusze), istnieje jeden lub więcej wpłacający (komandytariusze), którzy ponoszą ryzyko strat, jakie mogą ponieść spółka ze względu na specyfikę swojej działalności, w granicach zainwestowanych środków, ale nie zaangażowani w realizację działalności gospodarczej.

Status takiej organizacji jest zapisany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Musi obejmować co najmniej dwóch uczestników, z których jeden jest pełnoprawnym partnerem, a drugi komandytariuszem. Jednocześnie indywidualni przedsiębiorcy i struktury handlowe mogą być pełnoprawnymi partnerami, a organizacje i osoby prywatne mogą być komandytariuszami.

Fundatorzy i dokumenty założycielskie

Założycielami spółki mogą być:

• osoby prowadzące działalność gospodarczą;
• osoba prawna;
• RF i jej podmioty;
• dowolna instytucja państwowa lub komunalna, ale tylko po uzyskaniu zgody właściciela nieruchomości (stan, podmiot federacji lub gmina).

W skład partnerstwa nie może wchodzić organ państwowy lub samorządowy ani inne kategorie obywateli, jeżeli prawo nakłada na nich zakaz. W takim przypadku jedna osoba może być członkiem tylko jednego partnerstwa.

Każdy założyciel ma prawo do uczestniczenia w działalności organizacji, podziału jej dochodów, ma prawo być wybieranym do organu zarządzającego.

Głównym dokumentem założycielskim spółki osobowej jest umowa założycielska zawarta pomiędzy jej uczestnikami. Musi zawierać następujące informacje:

• nazwa rozpoczynająca się od słów „spółka jawna” lub „spółka finansowa”;
• adres prawny i faktyczny;
• przedmiot działalności obiektu, jego cele, funkcje i zadania;
• zasady, na jakich będzie prowadzona działalność;
• odpowiedzialność wszystkich stron;
• kwotę składek do kodeksu karnego każdego towarzysza, termin ich wpłaty i procedurę;
• inne punkty (kolejność włączania nowych towarzyszy, wysokość ich wkładów itp.).

Ten dokument jest zgodny z statutami innych form własności. Odzwierciedla wszystkie niuanse prowadzenia biznesu, które wiążą się nie tylko z kierunkiem handlowym, ale także organizacyjnym i prawnym.

Jest to umowa, która reguluje procedurę wejścia w struktury wszystkich osób, opuszczenia organizacji, wysokość depozytów itp.

Kapitał zakładowy i jego wielkość

Wielkość kapitału docelowego (Wielka Brytania) reguluje również Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej. W przypadku takiego partnerstwa minimalna wartość kodeksu karnego musi wynosić co najmniej 100-krotność płacy minimalnej.

Jednocześnie w odniesieniu do maksymalnej wielkości nie ma ograniczeń ze strony władz władza państwowa nie. Jedynym niuansem jest zdrowy rozsądek inwestorzy odpowiedzialni swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Dlatego przy tworzeniu kodeksu karnego należy ten fakt wziąć pod uwagę.

Wkład do kodeksu karnego dokonywany jest nie tylko w gotówce, ale także w postaci majątku, papierów wartościowych, praw, czyli wszystkiego, co ma wartość pieniężną. Przed ostateczną rejestracją spółki każdy z uczestników zobowiązany jest do wniesienia 50% wkładu, a pozostała część wpłacana jest zgodnie z warunkami określonymi w statucie stowarzyszenia.

Cele aktywności

Głównym celem spółki komandytowej, jak każdej innej organizacji komercyjnej, jest osiągnięcie zysku. Jednocześnie działalność prowadzona jest w oparciu o ramy regulacyjne Federacji Rosyjskiej. Przed rozpoczęciem działalności gospodarczej spółka przechodzi procedurę licencyjną.

Ta forma jest najczęściej reprezentowana przez małą lub średnią organizację. Są też większe partnerstwa, ale standardowa liczba osób to zazwyczaj 2-3. Robią razem interesy.

Wspólnym obszarem działalności jest mały biznes. Na przykład mała firma finansowa lub bank.

Organy spółki komandytowej

Głównym organem zarządzającym jest zebranie uczestników. Do prowadzenia posiedzenia wyznaczany jest przewodniczący. Jest wybierany spośród członków.

Walne zgromadzenie jest odpowiedzialne za podejmowanie decyzji o zmianie wysokości kapitału docelowego, sprawach związanych z reorganizacją lub likwidacją spółki, wybór dyrektora, komisje rewizyjne, zatwierdzanie sprawozdań rocznych, tryb podziału dochodów, itp.

Dyrektora wybierają na walnym zgromadzeniu wszyscy jego uczestnicy. Władza przechodzi na tego, kto rekrutuje duża ilość głosów.

Główną funkcją dyrektora jest wykonawcza. Do jego obowiązków należy:

• rozwiązywanie problemów związanych z realizacją bieżącej działalności gospodarczej;
• przeprowadzanie wywiadów z pracownikami, zatrudnianie i zwalnianie ich;
• otwieranie rachunków bankowych;
• zawieranie umów z kontrahentami;
• organizacja księgowości i sprawozdawczości;
• wystawianie zamówień itp.

Rejestracja państwowa

Jak każda inna forma działalności gospodarczej, spółka komandytowa podlega obowiązkowej rejestracji państwowej. W tym celu składany jest wniosek do odpowiedniego organu wraz z towarzyszącymi dokumentami (decyzja o utworzeniu, protokół z walnego zgromadzenia, umowa, dokument potwierdzający uiszczenie opłaty państwowej itp.).

Głównym dokumentem jest protokół ze spotkania. Sporządza go sekretarz, podpisuje kierownik i osoba, która brała udział w jego tworzeniu. Zawiera następujące informacje:

• data, godzina, miejsce spotkania;
• informacje o wszystkich uczestnikach spotkania;
• wszystkie kwestie zgłoszone do dyskusji, wyniki głosowania;
• dane dotyczące osób, które brały udział w liczeniu głosów;
• jeżeli są dostępne, informacje o osobach, które sprzeciwiły się wynikom głosowania i zażądały zaprotokołowania swoich roszczeń.

Decyzja o utworzeniu spółki musi zawierać informacje o udziałach majątkowych każdego z uczestników, listę założycieli, informacje o procedurze tworzenia i wielkości kapitału.

Ponadto do rejestracji należy złożyć następujące dokumenty:

• kopie paszportów wszystkich uczestników, w tym deponentów;
• NIP wszystkich uczestników;
• jeśli uczestnicy są osobami prawnymi, to informacje z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Przybliżony koszt rejestracji to 4000 rubli.

Procedura reorganizacji i likwidacji spółki komandytowej

Główne powody, dla których spółka może zostać zreorganizowana lub zlikwidowana to:

• opuszczenie organizacji wszystkich członków;
• odejście co najmniej jednego pełnego towarzysza;
• uznanie co najmniej jednego pełnego towarzysza za całkowicie niekompetentnego lub brakującego;
• spółka zbankrutowała;
• zlikwidowano spółkę należącą co najmniej do jednego komplementariusza;
• na podstawie postanowienia sądu odzyskano majątek komplementariusza.

Każda z powyższych przyczyn jest podstawą, na której spółka może samodzielnie żądać likwidacji, ale dopiero po całkowitym wypełnieniu wszystkich zobowiązań wobec zainteresowanych.

Jeżeli likwidacja była spowodowana upadłością, to każdy z uczestników ma prawo do stopniowego otrzymywania zainwestowanych środków.

Spółka może zostać zreorganizowana do formy własności z poniższej listy:

• Spółka Jawna;
• LLC lub ALC;
• spółdzielnia.

Reorganizacja może zostać przeprowadzona poprzez połączenie, przekształcenie, wydzielenie, przejęcie lub podział.

Wszelkie decyzje związane z reorganizacją podejmowane są decyzją zgromadzenia lub upoważnionych członków spółki. W takim przypadku konieczne jest zebranie 50% głosów.

Wniosek

Spółka komandytowa to jedna z pierwszych form organizacyjno-prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Wcześniej takie organizacje były bardzo popularne. Dziś są niezwykle rzadkie, ponieważ ryzyko każdego z uczestników pozostaje spore. Jednocześnie członkowie nie otrzymują praktycznie żadnych gwarancji co do bezpieczeństwa własnych środków finansowych. Zwłaszcza jeśli chodzi o inwestorów, którzy inwestują dużo pieniędzy w biznes, ale nie mają uprawnień do zarządzania nim.

Obecne prawodawstwo przewiduje możliwość prowadzenia działalności komercyjnej poprzez tworzenie organizacji z kapitałem zakładowym podzielonym na odpowiednie udziały założycieli. Organizacje te mogą być tworzone w formie spółek osobowych, które z kolei mogą być tworzone w takich formach organizacyjno-prawnych jak spółka jawna i spółka komandytowa (na wiarę). Bezpośrednie cechy organizacji i funkcjonowania tego ostatniego zostaną omówione poniżej.

Spółka komandytowa: koncepcja

Jest to organizacja komercyjna, której członkowie dzielą się na dwie grupy. Pierwsza obejmuje podmioty (zwane komplementariuszami), które działają w imieniu komandytariuszy i odpowiadają za zobowiązania tych ostatnich całym swoim majątkiem. Druga grupa to podmioty (zwane komandytariuszami), które nie uczestniczą bezpośrednio w prowadzeniu przez spółkę działalności gospodarczej i ponoszą ryzyko prawdopodobnych strat spowodowanych przez tę ostatnią, w granicach kwot wprowadzonych przez siebie do kapitału docelowego składek.

Kluczowe punkty

Uczestnicy spółki komandytowej posiadający status komplementariuszy wykonują swoją działalność, a także odpowiadają za odpowiednie zobowiązania tych ostatnich, zgodnie z normami ustanowionymi przez prawo cywilne regulujące działalność uczestników spółki jawnej.

Podmioty mające status komplementariuszy mają prawo uczestniczyć wyłącznie w jednej spółce komandytowej. Z kolei podmiotom będącym uczestnikami spółki jawnej nie przysługuje status komplementariuszy w spółce komandytowej.

Liczba uczestników spółki osobowej ze statusem komandytariuszy nie może przekroczyć dwudziestu jednostek. W przypadku przekroczenia określonej liczby spółka komandytowa musi zostać przekształcona w spółkę gospodarczą w ciągu roku. Jeżeli z upływem wyznaczonego terminu spółka nie uległa przekształceniu lub liczba komandytariuszy nie została zmniejszona do ustalonych limitów, wówczas spółkę należy poddać likwidacji na drodze sądowej.

Przepisy prawa cywilnego regulujące działalność spółki jawnej mogą być stosowane do pracy spółki komandytowej w przypadku, gdy nie są sprzeczne z normami prawnymi zapewniającymi funkcjonowanie spółki komandytowej.

O nazwie marki

Kolejnym wymogiem ustawowym, jaki musi spełniać spółka komandytowa, jest sformułowanie tego ostatniego w jednej z następujących opcji:

• nazwiska wszystkich komplementariuszy z dodatkiem wyrażenia „spółka komandytowa”;
• nazwisko co najmniej jednego komplementariusza z dodaniem wyrażenia „spółka komandytowa i spółka”.
  

W przypadku, gdy w nazwie firmy znajduje się nazwisko jakiegokolwiek inwestora, ten ostatni uzyskuje status komplementariusza.

Statut stowarzyszenia

Założenie i późniejsza działalność spółki komandytowej odbywa się zgodnie z postanowieniami, których podpisania dokonują wszystkie osoby posiadające status komplementariuszy.

Oprócz postanowień art. 52 kodeksu cywilnego danych Federacji Rosyjskiej umowa spółki komandytowej musi zawierać następujące informacje:

• warunki określające wysokość i skład kapitału zakładowego;
• wielkość udziałów kapitałowych posiadanych przez każdego z komplementariuszy;
• procedura zmiany tego ostatniego;
• skład, a także warunki i tryb dokonywania wpłat;
• odpowiedzialność za naruszenie tego porządku;
• łączna kwota wkładów wnoszonych przez podmioty posiadające status wnoszących wkład.

Odpowiedzialność spółki komandytowej

Zgodnie z przepisami prawa komandytariusz odpowiada za swoje zobowiązania całym posiadanym majątkiem. W przypadku, gdy te ostatnie nie wystarczają na pokrycie zadłużenia z tytułu zobowiązań, wierzyciele mają prawo dochodzić swoich roszczeń zarówno wobec wszystkich komplementariuszy, jak i wobec każdego z nich.

Komplementariusz niebędący założycielem spółki komandytowej odpowiada za zobowiązania (powstałe przed wstąpieniem do spółki komandytowej) w takim samym zakresie jak wszyscy pozostali komplementariusze.

Komplementariusz, który wystąpił ze spółki komandytowej, odpowiada za zobowiązania tej ostatniej powstałe przed jego wystąpieniem w takim samym zakresie jak wszyscy pozostali uczestnicy. Okres odpowiedzialności dla wspólnika wynosi dwa lata, liczone od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym nastąpiło odstąpienie.

Zarządzanie partnerstwem

Inną kwestią, którą należy wziąć pod uwagę podczas studiowania spółki komandytowej, jest sposób jej zarządzania. Tak więc zarządzanie funkcjonowaniem sprawują wyłącznie podmioty posiadające status pełnoprawnych wspólników. Zarządzanie bezpośrednie oraz prowadzenie działalności gospodarczej przez komplementariuszy odbywa się na zasadach określonych przepisami prawa dla spółek jawnych.

Komandytariusze nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu spółką i nie mogą kwestionować czynności wykonywanych przez komplementariuszy związanych z zarządzaniem spółką i prowadzeniem jej spraw.

Biorąc więc pod uwagę wszystkie powyższe, można stwierdzić, że spółka komandytowa jest jedną z aktywnie wykorzystywanych przez osobę prawną form działalności gospodarczej, która posiada pewną specyfikę, której zrozumienie pozwala na prowadzenie w miarę efektywnego biznesu.

Partnerstwa w wierze są powszechne w wielu dziedzinach. Ta forma organizacji biznesu jest również zapisana w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej w art. 82. Ten format działania przedsiębiorstw nie jest stosowany zbyt często, ale w pewnych okolicznościach staje się formą optymalną.

Czym jest partnerstwo wiary?

Spółka komandytowa (lub komandytowa) to towarzystwo, w którym wśród uczestników znajdują się nie tylko ci, którzy prowadzą działalność gospodarczą w imieniu społeczności, odpowiadają za zobowiązania swoim majątkiem, ale także ci, których status obliguje ich do ponoszenia ryzyka straty tylko w granicach zainwestowanych środków bez udziału w przedsiębiorczości. Jest uważana za jedną z form spółki jawnej, ale z możliwością pozyskania dodatkowego kapitału od inwestorów.

Głównym celem TNV jest prowadzenie działalności handlowej pod wspólną marką. Przy takim formacie pracy odpowiedzialność niektórych uczestników wobec wierzyciela jest dzielona w ramach kwoty określonego wkładu majątkowego, a drugiego - bez ograniczeń. Współtwórcy nie mogą uczestniczyć w zarządzaniu, kwestionować działania komplementariuszy (oczywiście, jeśli są zgodne z prawem i dokumentami założycielskimi), dlatego takie wspólnoty nazywane są „spółkami w wierze”.

Ale ze względu na rozszerzoną odpowiedzialność pełnoprawnych uczestników (którzy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem i uczestniczą w działalności gospodarczej), takie firmy prawie nigdy nie angażują się w ryzykowne operacje, które przynoszą maksymalny zysk, tracąc poziom rentowności. Dlatego inwestorzy często wolą inwestować w lokaty bankowe i obligacje. W nowoczesnych warunkach gospodarczych spółki komandytowe często okazują się nieefektywne ekonomicznie ze względu na brak możliwości swobodnego wejścia i niską atrakcyjność inwestycyjną. Jednak ta forma prowadzenia biznesu jest odpowiednia dla tych, którzy nie mają wystarczających środków na rozpoczęcie działalności oraz dla tych, którzy chcą znaleźć inwestorów. Eksperci rynku biznesowego doradzają korzystanie z unowocześnionych form spółek komandytowych, takich jak spółka komandytowo-akcyjna (jej główną zaletą będzie możliwość pozyskania finansowania poprzez otwartą subskrypcję akcji wśród nieograniczonej liczby osób).

Liczba uczestników

Spółka komandytowa może składać się z co najmniej 2 osób – 1 wspólnika pełnoprawnego (przedsiębiorca indywidualny lub organizacja handlowa) oraz wpłacającego, czyli inwestora (osoba prawna lub obywatel). Nie mają prawa uczestniczyć w żadnej innej organizacji komercyjnej. Jeżeli uczestnik jest już wspólnikiem spółki jawnej, to nie będzie mógł uzyskać statusu komplementariusza w spółce komandytowej. Zgodnie z postanowieniami art. 82 Kodeksu Cywilnego liczba uczestników spółki komandytowej nie może przekroczyć 20. W przeciwnym razie w ciągu roku będzie musiała zostać przekształcona w spółkę handlową (lub zmniejszyć liczbę uczestników do akceptowalnego limitu), w przeciwnym razie nastąpi likwidacja w sądzie.

Rada: warto pamiętać, że jeżeli nazwisko wpłacającego jest zawarte w firmie spółki komandytowej, automatycznie uzyskuje on status komplementariusza.

Dokumenty składowe

Rejestracja spółki komandytowej jest możliwa dopiero po zgromadzeniu generalnych inwestorów i stworzeniu statutu spółki. Spółka komandytowa działa właśnie na podstawie tego dokumentu, który muszą być podpisane przez wszystkich uczestników. Konieczne jest również opracowanie Karty (ale często używanej) forma standardowa zatwierdzony przez upoważniony organ państwowy). Wzór statutu, w przeciwieństwie do podobnego dokumentu zatwierdzonego przez założycieli, nie zawiera informacji o nazwie firmy, lokalizacji, wysokości kapitału docelowego, trybie zarządzania spółką, jej składzie, warunkach wnoszenia wkładów, zmianach w akcjach każdego z komplementariuszy i warunki dotyczące łącznej kwoty wkładów. Dane na ten temat oraz format zbioru zasad są wpisywane do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Kapitał autoryzowany

Kapitał zakładowy to pieniądze, majątek, papiery wartościowe, prawa majątkowe, które założyciele gminy wnoszą podczas jej rejestracji. Wielkość jest ustalona w dokumentach założycielskich. Dzięki tej kwocie możliwe będzie zagwarantowanie realizacji interesów wierzycieli. Kapitał zakładowy spółki komandytowej składa się z wkładów uczestników, ale w toku działalności może ulec zmianie. Jej wielkość określają uczestnicy posiadający status komplementariuszy, ale nie może być mniejsza niż określona przez prawo. Obniżenie kapitału jest dopuszczalne dopiero po zawiadomieniu wszystkich wierzycieli i uzyskaniu ich zgody lub spełnieniu wobec nich zobowiązań, jeżeli taki wymóg zostanie przedstawiony. Każdy członek spółki komandytowej musi wnieść co najmniej 100 płacy minimalnej. Maksymalna kwota nie jest ograniczona. Zysk rozdziela się pomiędzy wszystkich uczestników proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym, który jest tworzony na realizację działalności gospodarczej.

Organy zarządzające

Zarządzanie działalnością spółki komandytowej odbywa się większością głosów pełnoprawnych uczestników. Czasami faktyczne prowadzenie spraw powierza się jednej lub kilku osobom. Pozostali członkowie wspólnoty posiadający status komplementariuszy będą musieli uzyskać pełnomocnictwo w celu legalnej realizacji transakcji. Zarządzanie w spółce komandytowej sprawują wyłącznie wspólnicy pełnoprawni, a oni również odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem. Członkowie wnoszący wkład są pozbawieni prawa do udziału w podejmowaniu decyzji i działania jako inwestorzy, ale jeśli mają pełnomocnictwo, mogą działać w imieniu spółki, jak każda osoba trzecia. Ponoszą odpowiedzialność w przypadku strat tylko w granicach wniesionego wkładu. Jednocześnie wpłacający mają prawo do:

• zapoznanie się z rocznym sprawozdaniem gminy i sprawozdaniami finansowymi;
• nabycie udziału w kapitale zakładowym proporcjonalnie do wielkości jego udziału na zasadach prawa pierwokupu wobec osób trzecich;
• przeniesienie swojego udziału lub jego części w kapitale zakładowym lub majątku na innego wpłacającego lub osobę trzecią (za zgodą wszystkich komplementariuszy), ale warto pamiętać, że dokonując takiej czynności, wszystkie prawa i obowiązki wpłacający zostają przeniesione, co kończy jego udział w spółce;
• opuszczenie spółki i otrzymanie wartości jej udziału;
• apelacja do sądu z apelacją od określonych czynności komplementariuszy w zarządzaniu spółką.

Podział zysków

Głównym interesem wnoszącego spółkę komandytową jest osiągnięcie zysku poprzez lokowanie kapitału oraz zachowanie praw zobowiązania do majątku społeczności w postaci udziału. Zasady uzyskiwania dochodu i tryb jego wypłaty są opisane w dokumentach założycielskich. Płatnicy mają prawo do części dochodu netto. Zysk rozdzielany jest proporcjonalnie do ich udziału w kapitale i majątku organizacji. W przypadku komplementariuszy o wysokości przychodu decyduje liczba posiadanych przez nich głosów. Zgodnie z prawem nie ma możliwości prawnego usunięcia któregokolwiek z uczestników z podziału zysków lub udziału w stratach. Jeżeli wartość majątku netto wpłacającego staje się mniejsza niż jego część w kapitale zakładowym, dochód społeczności nie jest dzielony, dopóki ponownie nie przekroczy jego wielkości. W przypadku zaangażowania osób trzecich do wykonywania pracy, muszą zakończyć.

Likwidacja i reorganizacja

Spółka komandytowa może zostać zlikwidowana w przypadku wycofania się wszystkich inwestorów lub na tych samych podstawach, co w organizacji z pełną odpowiedzialnością. Ich listę można znaleźć w art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej:

• decyzja uczestników lub upływ terminu przewidzianego na działalność osoby prawnej, a także osiągnięcie celu, dla którego utworzono spółkę;
• orzeczenie sądu przy składaniu wniosku (ze względu na uznanie rejestracji państwowej za niezgodną z prawem, przypuszczenia błędy przy tworzeniu spółki, której nie można wyeliminować, brak licencji, prowadzenie działalności zabronionej prawem itp.);
• orzeczenie sądu o likwidacji osoby prawnej – w takim przypadku uprawnienia takie przysługują komplementariuszom lub organowi upoważnionemu w akcie założycielskim, a jeśli tego nie zrobi, likwidację przeprowadzi kierownik zespołu arbitrów przy koszt majątku osoby prawnej;
• ogłoszenie upadłości spółki.

Reorganizacja spółki komandytowej może nastąpić w przypadku odejścia wszystkich uczestników, gdy możliwe jest przekształcenie jej w organizację z pełną odpowiedzialnością. Dostępne są również formy takie jak spółka akcyjna(później -), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółdzielnia produkcyjna. Reorganizację można rozpocząć, jeśli istnieją dokumenty założycielskie, zaświadczenie o rejestracji i rejestracji w organie podatkowym, wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych, kopie paszportów i NIP uczestników partnerstwa, akt przeniesienia i saldo separacji arkusz. Do przeprowadzenia procedury dostępne są takie ścieżki jak scalanie, przekształcanie, dzielenie, podświetlanie i łączenie.

Rada: należy pamiętać, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółdzielnię produkcyjną każdy komplementariusz, który stał się wspólnikiem, ponosi dodatkową odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem w okresie 2 lat.

Partnerstwo w wierze - przykłady

Choć spółki komandytowe nie są bynajmniej najpopularniejszym formatem, takie przedsiębiorstwa działają w wielu regionach Federacji Rosyjskiej oraz w różnych segmentach rynku, w tym w dziedzinie handlu, gdzie stały się tak popularne. Proponujemy rozważenie kilku przykładów. Szczegółowe informacje o pracy partnerstw można znaleźć na stronie United rejestr państwowy osoby prawne, Rospatent, WIPO i inne oficjalne zasoby:

1. KT Kosikhin and Altopprodtorg Company, Barnauł (handel hurtowy).
2. Prommash and Company, Alfa Estate, DSK-1 and Company, Moskwa (doradztwo w zakresie biznesu i zarządzania, budowa budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, budowa budynków mieszkalnych).
3. „Digest Project”, „Farvater-Victor”, „Ganja-Elchin and Co”, St. Petersburg (usługi maklerskie, Badania naukowe i rozwój, sprzedaż hurtowa innych materiałów budowlanych).

Plusy i minusy partnerstwa wiary

Forma pracy i zasady uczestnictwa w partnerstwie w wierze w obecną sytuację gospodarczą stały się przestarzałe i często nieskuteczne. Ale nadal ta forma jest używana w naszych czasach. Pod pewnymi warunkami staje się opłacalna w drodze do utworzenia spółki akcyjnej, LLC itp. Wśród zalet związków wyznaniowych warto zwrócić uwagę na następujące cechy:

• Optymalna struktura (obejmuje komplementariuszy odpowiedzialnych za zarządzanie oraz deponentów-inwestorów, którzy ryzykują tylko swoje depozyty i nie uczestniczą w zarządzaniu);
• Możliwość uzyskania wizy biznesowej.

Wad działań w tym formacie jest więcej:

• Odpowiedzialność dodatkowa (komplementariusze odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem);
• Współtwórcy nie mogą uczestniczyć w zarządzaniu, ale są zobowiązani do wniesienia wkładu;
• Ograniczenie minimalnej liczby uczestników;
• Ograniczenia dotyczące składu uczestników (tylko indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne mogą zostać pełnymi partnerami).

Zapisz artykuł za pomocą 2 kliknięć:

Spółki komandytowe to jedna z najstarszych form organizacyjnych funkcjonowania przedsiębiorstw. Ale jest również używany do obecny etap Rozwój gospodarczy. TNV jest często wybierany np. w celu pozyskania finansowania zewnętrznego bez zaciągania zobowiązań kredytowych, organizacji firm rodzinnych oraz jako przejściowa forma pracy.

W kontakcie z

Spółka komandytowa to organizacja handlowa oparta na kapitale zakładowym, w której występują dwie kategorie członków: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Współtwórcy z ograniczoną odpowiedzialnością są odpowiedzialni tylko za swój wkład. W przypadku braku wpłacających, spółka komandytowa przekształca się w spółkę jawną.

Tworzenie kapitału. Minimalna i największy rozmiar kapitał zakładowy nie jest ograniczony. Wynika to z faktu, że komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Procedura zakładania. Dokumentem założycielskim spółki komandytowej jest umowa fundacyjna podpisana przez wszystkich założycieli. Statut stowarzyszenia musi zawierać następujące informacje: nazwę spółki; lokalizacja spółki, informacje o wielkości i składzie kapitału zakładowego, o wysokości, składzie, terminie i trybie wnoszenia wkładów przez uczestników, odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązku wniesienia wkładów, o łącznej wysokości wkładów dokonywane przez inwestorów, procedurę podziału zysków i strat pomiędzy jej uczestników, wyjście uczestników ze składu.

Odpowiedzialność. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. W przypadku niewystarczalności majątku spółki wierzyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem do dowolnego komplementariusza lub do wszystkich od razu o wykonanie zobowiązania. Komplementariusz niebędący jej założycielem odpowiada na równi z pozostałymi komplementariuszami za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem do spółki. Komplementariusz, który odszedł ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jego przejściem na emeryturę wraz z pozostałymi uczestnikami w terminie dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym przeszedł na emeryturę ze spółki.

Prawa. otrzymać część zysku spółki z tytułu jej udziału w kapitale zakładowym, w trybie przewidzianym umową założycielską; zapoznać się z rocznymi raportami i bilansami partnerstwa; z końcem roku obrotowego wystąpić ze spółki i otrzymać jej wkład w sposób określony w statucie stowarzyszenia; przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego inwestora lub osobę trzecią.

Obowiązki. Wnoszący wkład spółki komandytowej jest obowiązany do wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Wkład jest poświadczony świadectwem uczestnictwa wystawionym inwestorowi przez spółkę.

Jeżeli w wyniku strat poniesionych przez spółkę wartość jej aktywów netto staje się: mniejszy rozmiar jej kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie jest rozdzielany między uczestników, dopóki wartość aktywów netto nie przekroczy wielkości kapitału zakładowego.

Podział zysków. Zyski i straty spółki komandytowej rozdziela się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

Organy zarządzające. Zarządzanie działalnością spółki komandytowej jest wykonywane przez komplementariuszy. Umowa założycielska spółki osobowej może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników. Każdy pełnoprawny członek ma jeden głos. Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że z umowy założycielskiej wynika, że ​​wszyscy komplementariusze prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom. W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej komplementariuszy, na dokonanie każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzone jest przez jej uczestników jednemu lub kilku z nich, pozostali uczestnicy w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników) powierzonego do prowadzenia spraw spółki,

Likwidacja i reorganizacja. Spółka komandytowa ulega likwidacji z chwilą przejścia w stan spoczynku wszystkich uczestniczących w niej wpłacających. Jednak komplementariuszom przysługuje zamiast likwidacji prawo przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Spółka komandytowa ulega również likwidacji na podstawie likwidacji spółki jawnej. W przypadku likwidacji spółki komandytowej, w tym w przypadku upadłości, inwestorom przysługuje pierwszeństwo w stosunku do komplementariuszy do otrzymywania wkładów z majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu roszczeń jej wierzycieli. Pozostały po nim majątek spółki dzieli się między komplementariuszy i inwestorów proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki, chyba że umowa założycielska lub umowa komplementariuszy i inwestorów przewiduje inny tryb.

Utworzenie osoby prawnej lub oddziału Semenikhin Vitaly Viktorovich

Wiara partnerska

Wiara partnerska

Zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacja Rosyjska(zwana dalej Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej) spółka komandytowa jest organizacją handlową, jednym z rodzajów spółek osobowych. Spółka komandytowa jest jedną z nielicznych form prowadzenia działalności gospodarczej w Federacji Rosyjskiej. Wynika to głównie z faktu, że korzystając z tej formy prowadzenia biznesu, konieczne jest: wysoki poziom zaufanie między uczestnikami. Spółka komandytowa nabywa prawa cywilne i zaciąga zobowiązania cywilne poprzez swoich uczestników - komplementariuszy.

Spółka komandytowa jest tworzona w celu osiągania zysku i może prowadzić dowolną działalność nie zabronioną przez prawo. Jednocześnie dla niektórych rodzajów działalności konieczne jest uzyskanie specjalnego zezwolenia (licencji).

Spółka komandytowa (spółka komandytowa) to spółka osobowa, w której oprócz uczestników prowadzących w imieniu spółki działalność gospodarczą i ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem (komplementariusze), występuje jeden lub więcej wspólników (komandytariusze), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wniesionych przez siebie wkładów i nie biorą udziału w realizacji działalności gospodarczej przez spółkę (art. 82 ust. 1). Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Partnerstwo ma następujące cechy:

- jest osobą prawną i posiada wszystkie cechy z nią związane;

- jest organizacją komercyjną, której głównym celem jest osiąganie zysków (klauzula 1 art. 50 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

– jest stowarzyszeniem umownym (na podstawie statutu stowarzyszenia);

- reprezentuje łączenie kapitału (poprzez dokonywanie wpłat na kapitał zakładowy);

– utworzony przez kilka osób (przynajmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza);

- uczestnicy w związku ze spółką jawną mają prawo do odpowiedzialności (ust. 2 ust. 2 art. 48 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały (wkłady) uczestników (klauzula 1 artykułu 66 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- obejmuje komplementariuszy i inwestorów (komandytariuszy) (klauzula 1 artykułu 82 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- komplementariusze prowadzą działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą solidarną odpowiedzialność pomocniczą swoim majątkiem za zobowiązania spółki (art. 82 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- tylko organizacje komercyjne i (lub) indywidualni przedsiębiorcy(klauzula 4 art. 66 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- zarządzanie działalnością i prowadzeniem spraw spółki jest wykonywane przez jej komplementariuszy (klauzula 1 artykułu 71 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, ustęp 1 artykułu 72 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej);

- wpłacający (komandytariusze) nie biorą udziału w działalności gospodarczej spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wniesionych kwot (paragraf 1 art. 82 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej );

– wspólnicy (komandytariusze) nie uczestniczą w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki.

Założenie spółki komandytowej następuje decyzją jej założycieli. Decyzję o utworzeniu spółki podejmuje zgromadzenie założycieli spółki, na którym decydują się na założenie spółki komandytowej, a także zawierają między sobą porozumienie założycielskie (paragraf 2 ust. 1 art. 52 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Dokumentami wymaganymi do założenia spółki komandytowej są: decyzja założycieli o założeniu spółki komandytowej oraz umowa założycielska spółki komandytowej. Decyzję założycieli o zawiązaniu spółki sporządza się w formie protokołu ze zgromadzenia założycieli (zgromadzenia założycielskiego).

W spółce komandytowej istnieją dwa rodzaje członków:

- pełnoprawni towarzysze;

- współtwórcy (komandytariusze).

Minimalna liczba uczestników w spółce komandytowej to co najmniej dwa: jeden komplementariusz i jeden wpłacający.

Komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje handlowe (ust. 4 art. 66 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Ograniczenia udziału w charakterze komplementariusza w spółce komandytowej są następujące:

– osoba może być komplementariuszem tylko w jednej spółce komandytowej;

- uczestnik spółki jawnej nie może być komplementariuszem w spółce komandytowej;

– komplementariusz w spółce komandytowej nie może być uczestnikiem spółki jawnej.

Współtwórcami w spółkach komandytowych mogą być obywatele i osoby prawne (ust. 2 art. 66 ust. 4 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Ograniczenia udziału w charakterze wpłacającego w spółce komandytowej są następujące:

– organy rządowe a organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do wnoszenia wkładu w spółki komandytowe, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej;

- Instytucje mogą być inwestorami w spółkach osobowych za zgodą właściciela, chyba że prawo stanowi inaczej.

Minimalna i maksymalna wielkość kapitału zakładowego nie jest ograniczona. Wynika to z faktu, że komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Zarządzanie działalnością spółki komandytowej jest wykonywane przez komplementariuszy. Umowa założycielska spółki osobowej może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników. Każdy komplementariusz dysponuje jednym głosem, chyba że statut przewiduje inny tryb określania liczby głosów jego uczestników.

Każdy komplementariusz ma prawo zapoznać się z wszelką dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że z umowy założycielskiej wynika, że ​​wszyscy komplementariusze prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom. W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej komplementariuszy, na dokonanie każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzone jest przez jej uczestników jednemu lub kilku z nich, pozostali uczestnicy w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników) powierzonego do prowadzenia spraw spółki.

W stosunkach z osobami trzecimi spółce nie przysługuje prawo powoływania się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka udowodni, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć w chwili transakcja, że ​​uczestnik spółki nie miał prawa działać w imieniu spółki.

Komplementariusze mają prawo:

- uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki w sposób przewidziany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej i umowie założycielskiej spółki;

- otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w jej dokumentach założycielskich;

- brać udział w podziale zysków;

- wycofać się z partnerstwa w dowolnym momencie, niezależnie od zgody pozostałych jego uczestników;

- otrzymać, w przypadku likwidacji spółki, część majątku pozostałego po rozliczeniach z wierzycielami lub jego wartość.

Statut może również przewidywać inne prawa (prawa dodatkowe) należące do członka spółki.

Komplementariusze zobowiązani są:

– uczestniczyć w działalności spółki, zgodnie z warunkami statutu;

- wnoszenia wkładów w sposób, wysokości, metodach iw terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich;

- nieujawniania poufnych informacji o działalności spółki.

- powstrzymywania się od dokonywania we własnym interesie (lub w interesie osób trzecich) i we własnym imieniu transakcji podobnych do tych, które są przedmiotem działalności spółki, bez zgody pozostałych wspólników spółki.

Statut spółki może przewidywać także inne obowiązki nałożone na uczestnika spółki.

Dokumentem założycielskim spółki komandytowej jest statut spółki. Statut stowarzyszenia podpisują wszyscy komplementariusze (art. 83 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Statut stowarzyszenia musi zawierać następujące informacje:

- nazwa spółki;

- lokalizacja partnerstwa;

- informacje o wielkości i składzie kapitału zakładowego;

– o wysokości, składzie, warunkach i trybie wnoszenia wkładów przez uczestników;

– odpowiedzialność uczestników za naruszenie obowiązku wnoszenia składek;

– od łącznej kwoty wpłat dokonanych przez wpłacających.

W statucie stowarzyszenia założyciele zobowiązują się stworzyć: podmiot, określić tryb wspólnych działań na rzecz jej utworzenia, warunki przekazania jej majątku oraz udział w jego działalności. Umowa określa również warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestników, kierowanie działalnością osoby prawnej, wycofywanie się założycieli (uczestników) z jej składu.

Spółka komandytowa może, decyzją walnego zgromadzenia uczestników, zostać przekształcona w: następujące typy osoby prawne:

- Spółka Jawna;

- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

– spółka z dodatkową odpowiedzialnością;

- spółka akcyjna;

- spółdzielnia produkcyjna (klauzula 1 artykułu 68 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Inwestorzy spółki komandytowej (komandytariusze) ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wnoszonych przez siebie wkładów i nie biorą udziału w realizacji działalności gospodarczej przez spółkę (ust. 1 art. 82 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Wnoszący wkład spółki komandytowej jest obowiązany do wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Wkład jest poświadczony świadectwem uczestnictwa wystawionym inwestorowi przez spółkę. Składkę należy obliczyć w kategoriach pieniężnych, zgodnie z art. 66 ust. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Wspólnik spółki komandytowej ma prawo do:

- otrzymać część zysku spółki z tytułu udziału w kapitale zakładowym, w trybie przewidzianym umową założycielską;

– zapoznać się z rocznymi raportami i bilansami partnerstwa;

- na końcu rok podatkowy wycofać się ze spółki i otrzymać jej wkład w sposób określony w statucie stowarzyszenia;

- przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego inwestora lub osobę trzecią;

Umowa założycielska spółki komandytowej może również przewidywać inne prawa wnoszącego wkład (art. 85 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Wnoszący wkład spółki komandytowej jest obowiązany do wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Wkład jest poświadczony świadectwem uczestnictwa wystawionym inwestorowi przez spółkę.

Zyski i straty spółki komandytowej dzieli się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

Jeżeli w wyniku strat poniesionych przez spółkę wartość jej aktywów netto stanie się mniejsza niż wysokość jej kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie jest rozdzielany między uczestników, dopóki wartość aktywów netto nie przekroczy wielkość kapitału zakładowego.

Spółka komandytowa odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. W przypadku niewystarczalności majątku spółki wierzyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem do dowolnego komplementariusza lub do wszystkich od razu o wykonanie zobowiązania.

Komplementariusz niebędący jej założycielem odpowiada na równi z pozostałymi komplementariuszami za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem do spółki.

Komplementariusz, który odszedł ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jego przejściem na emeryturę wraz z pozostałymi uczestnikami w terminie dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym przeszedł na emeryturę ze spółki. (Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Wołga-Wiatka z dnia 27 lutego 2007 r. w sprawie nr A82-9490 / 2003-1).